圍繞天目藥業(yè)（維權(quán)）實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，蹊蹺的還遠(yuǎn)不止最新交易雙方的各執(zhí)一詞。上交所也在最新下發(fā)的監(jiān)管函中表示，對于天目藥業(yè)相關(guān)各方可能涉嫌的違規(guī)行為，將啟動紀(jì)律處分程序，并視情況提請有關(guān)部門核查。

­圍繞天目藥業(yè)（600671.SH）控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的迷局，正隨著交易雙方在回復(fù)監(jiān)管問詢函時(shí)披露內(nèi)容的不一致，顯得更加撲朔迷離。

­1月20日晚間，天目藥業(yè)披露多條公告顯示，針對上交所此前提出的有關(guān)公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的18個(gè)問題，交易雙方均作出了回復(fù)。意外的是，回復(fù)函中有關(guān)是否存在控制權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓等多個(gè)重大事項(xiàng)，交易雙方回復(fù)的內(nèi)容卻互不相同，這也引發(fā)上交所再度下發(fā)問詢函。

­2018年9月，天目藥業(yè)曾披露大股東長城影視文化企業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“長城集團(tuán)”）與青島全球財(cái)富中心開發(fā)建設(shè)有限公司（下稱“青島財(cái)富中心”）達(dá)成合作意向，并涉及上市公司實(shí)控權(quán)的轉(zhuǎn)讓等方面。這一事項(xiàng)在當(dāng)時(shí)并未披露，直到2019年1月4日因?yàn)橐黄鹪V訟才得以公開。

­1月21日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者聯(lián)系了包括天目藥業(yè)、長城集團(tuán)、青島財(cái)富中心等方，但或電話未能接通，或表示不方便回應(yīng)相關(guān)問題。

­不過，在最新回復(fù)問詢函中，長城集團(tuán)依然表示，不排除擇機(jī)對外轉(zhuǎn)讓天目藥業(yè)實(shí)際控制權(quán)。

­回復(fù)“各執(zhí)一詞”

­長城集團(tuán)與青島財(cái)富中心回復(fù)問詢函內(nèi)容中最大的不同點(diǎn)，在于二者是否簽署過有關(guān)天目藥業(yè)的實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以及后者與橫琴三元勤德資產(chǎn)管理有限公司（下稱“橫琴三元”）之間的關(guān)系。

­根據(jù)1月20日晚間天目藥業(yè)披露的公告，長城集團(tuán)在回復(fù)上交所問詢函中表示，2018年9月20日，公司與青島財(cái)富中心在后者公司會議室簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，并同時(shí)同地，與橫琴三元簽署了合作框架等系列協(xié)議。

­長城集團(tuán)稱，在協(xié)議內(nèi)容之外，其還與青島財(cái)富中心達(dá)成一致約定，后者將給予公司13.5億元資金支持，其中將以通過橫琴三元借款3.5億元給長城集團(tuán)，并青島財(cái)富中心后續(xù)給予長城集團(tuán)10億元借款得以實(shí)現(xiàn)。作為代價(jià)，長城集團(tuán)擁有的天目藥業(yè)實(shí)際控制權(quán)將進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

­對于天目藥業(yè)實(shí)控權(quán)的轉(zhuǎn)讓方式，長城集團(tuán)進(jìn)一步解釋，是青島財(cái)富中心制定橫琴三元與公司簽訂協(xié)議，并由橫琴三元設(shè)立兩個(gè)合伙企業(yè)的方式受讓公司持有的天目藥業(yè)27.25%股權(quán)。對于擬進(jìn)入天目藥業(yè)的三位董事人選也由青島財(cái)富中心推薦，且三人均系青島財(cái)富中心在職人員。

­不過，與長城集團(tuán)回復(fù)內(nèi)容不同，針對與其是否簽署有關(guān)天目藥業(yè)實(shí)控權(quán)協(xié)議，及與橫琴三元之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，青島財(cái)富中心均予以否認(rèn)。

­青島財(cái)富中心方面強(qiáng)調(diào)稱，除與長城集團(tuán)簽署有關(guān)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，以不低于10億元投資強(qiáng)度，與其通過股權(quán)、債權(quán)和業(yè)務(wù)等多種方式合作外，未與后者簽署任何其他協(xié)議。

­同時(shí)，青島財(cái)富中心還否認(rèn)與橫琴三元簽署過任何協(xié)議，也表態(tài)無其他任何約定或潛在利益安排，二者之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在控股、參股、一致行動關(guān)系等。

­對于與青島財(cái)富中心是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，橫琴三元也在回復(fù)函中予以否認(rèn)。

­工商資料顯示，青島財(cái)富中心唯一股東系青島市嶗山區(qū)財(cái)政局，至去年底其注冊資本42.92億元；橫琴三元注冊于2017年7月6日，股東為張歷亭和劉琳，二者分別持股95%和5%。

­1月21日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者撥打橫琴三元留下的注冊電話，但提示音指向了“青島擁灣集團(tuán)”。青島擁灣集團(tuán)官網(wǎng)顯示，其成立于2009年，是青島市第一家經(jīng)市政府批準(zhǔn)的民營創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，旗下?lián)頌迟Y產(chǎn)（834606.OC）曾在新三板掛牌，但在2017年12月中旬，因不符合私募整改要求而遭到強(qiáng)制摘牌。

­或涉信披違規(guī)

­圍繞天目藥業(yè)實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，蹊蹺的還遠(yuǎn)不止最新交易雙方的各執(zhí)一詞。

­雖然長城集團(tuán)與青島財(cái)富中心、橫琴三元等方簽署有關(guān)協(xié)議的日期為2018年9月20日，但真正披露出這一消息的時(shí)間卻是2019年1月4日，且是因?yàn)殚L城集團(tuán)遭到橫琴三元的訴訟，導(dǎo)致天目藥業(yè)實(shí)控權(quán)存在不確定性。

­彼時(shí)，天目藥業(yè)稱，長城集團(tuán)稱已經(jīng)與青島財(cái)富中心、橫琴三元等方約定解除前期有關(guān)協(xié)議，并推動簽署有關(guān)諒解備忘錄。

­但這一情況均在最新被后兩方否認(rèn)。青島財(cái)富中心稱，沒有需要與長城集團(tuán)達(dá)成諒解的事項(xiàng)，更無權(quán)干預(yù)長城集團(tuán)與橫琴三元之間的合同履行行為，以及出具諒解備忘錄等行為。

­橫琴三元則表示，約定解除協(xié)議和簽署有關(guān)諒解備忘錄等事項(xiàng)完全不屬實(shí)，其未約定或簽署過解除協(xié)議及任何有關(guān)諒解備忘錄。

­這預(yù)示著，圍繞天目藥業(yè)實(shí)際控制權(quán)將究竟“花落誰家”的疑問，有很大可能在此后繼續(xù)出現(xiàn)一番“扯皮”現(xiàn)象。

­實(shí)際上，長城集團(tuán)對天目藥業(yè)實(shí)控權(quán)的轉(zhuǎn)讓，被認(rèn)為一定程度是大概率事件。

­2018年6月以來，由于A股整體行情的波動，長城集團(tuán)也出現(xiàn)了資金鏈方面的危機(jī)，而為紓解流動性風(fēng)險(xiǎn)，長城集團(tuán)頻繁開始運(yùn)作對旗下多個(gè)上市公司平臺股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

­在最新的問詢回復(fù)函中，長城集團(tuán)也承認(rèn)目前階段公司負(fù)債壓力較大，已計(jì)劃通過股權(quán)、債權(quán)、股債結(jié)合等多種形式，實(shí)現(xiàn)良好的現(xiàn)金流。

­“不排除繼續(xù)篩選有利于解決長城集團(tuán)短期資金困境、有利于上市公司持續(xù)發(fā)展的優(yōu)質(zhì)投資人，在積極處理好債權(quán)、債務(wù)及解除所持天目藥業(yè)股票凍結(jié)的基礎(chǔ)上，擇機(jī)對外轉(zhuǎn)讓對天目藥業(yè)實(shí)際控制權(quán)。”長城集團(tuán)方面最新表示。

­不過對于天目藥業(yè)目前的情況，未來能否如愿征得投資方，仍然存疑。

­上海一位知名證券維權(quán)律師對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，以目前信息來看，拋開股東層面的糾紛，由于事項(xiàng)涉及上市公司，且并未第一時(shí)間披露，天目藥業(yè)很可能存在信披違規(guī)的可能。

­“如果只是單純的長城集團(tuán)與青島財(cái)富中心之間的借貸關(guān)系，和上市公司沒關(guān)系那確實(shí)不用披露。可從后面披露出的情況來看，交易中涉及到了天目藥業(yè)，且時(shí)間早在去年9月，這肯定是有問題的。”上述證券維權(quán)律師說。

­上交所也在最新下發(fā)的監(jiān)管函中表示，對于天目藥業(yè)相關(guān)各方可能涉嫌的違規(guī)行為，將啟動紀(jì)律處分程序，并視情況提請有關(guān)部門核查。